GENTAŞ DEKORATİF YÜZEYLER SANAYİ VE TİCARET A Ş Birleşme Süreçlerine Ait Bildirim
Özet Bilgi Şirketimiz Escort Sincan ile Bağlı İştirakimiz GBS Gentaş Bolu A Ş nin Şirketimiz Nezdinde Birleşmesi ve Sonrasında Temel Sözl Sermaye Başlıklı 6 Hususunun Tadiline Ait İdare Şurası Kararı ektedir
Yapılan Açıklama Güncelleme mi Ankara Escort Hayır
Yapılan Açıklama Düzeltme mi Evet
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı Hayır
Düzeltme Nedeni Düzeltme bildirimi olmayıp Birleşme süreci İdare Şurası Kararı ve Temel kontrat tadili bildirimi yapılmaktadır
İdare Escort Bayan Heyeti Karar Tarihi 24 06 2022
Birleşme Formülü Devralma Biçiminde Birleşme
Birleşmeye Temel Finansal Tablo Tarihi 31 12 2021
Para Ünitesi TRY
Devralınan Şirket Borsa’da Süreç Gören Borsa’da Süreç Görmeyen Sincan Escort Hisse Değişim Oranı Ortaklarına Verilecek Hisse Kümesi Ortaklarına Verilecek Hisselerin Nevi
GBS GENTAŞ BOLU LAMİNE LİF LEVHA ENTEGRE AĞAÇ SANAYİ VE TİCARET A Ş Borsa’da Süreç Görmeyen
Hisse Küme Bilgileri Sincan Escort Bayan Mevcut Sermaye Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Fiyatı TL Azaltılacak Sermaye Fiyatı TL Ulaşılacak Sermaye Birleşme Nedeniyle Verilecek Menkul Değer ISIN Bilgileri
GENTS TRAGENTS91C4 200 000 000 24 327 909 9 224 327 909 9 GENTS TRAGENTS91C4
Mevcut Sermaye Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Meblağı TL Azaltılacak Sermaye Meblağı TL Ulaşılacak Sermaye
TOPLAM 200 000 000 TL 24 327 909 9 TL 0 TL 224 327 909 9 TL
Birleşmeye Ait SPK Müracaat Tarihi 24 06 2022
Ek Açıklamalar
Şirketimiz ile Şirketimizin hisse sahibi olduğu GBS Gentaş Bolu Lamine Lif Levha Entegre Ağaç Sanayi ve Ticaret A Ş ‘nin GBS Gentaş Şirketimiz nezdinde gerçekleştirilmesi planlanan Birleşme sürecinin gerçekleştirilmesi bu sürece ait iş ve süreçlerin yürütülmesi ve Şirketimiz Temel Kontratının 6 SERMAYE unsurunun tadili tasarısına ait İdare Konseyimiz 24 06 2022 tarihinde toplnamış ve aşağıdaki kararları almıştır
1 Devralan sıfatıyla Şirketimiz tarafından 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu Sermaye Piyasası Heyeti’nin II 23 2 sayılı Birleşme ve Bölünme Bildirimi Birleşme ve Bölünme Tebliği ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun ilgili hususları uyarınca ödenmiş sermayesi 60 000 000 00 TL olan halka kapalı şirket olarak faaliyet gösteren Bolu Ticaret Siciline 4373 sicil numarası ile kayıtlı GBS Gentaş Bolu Lamine Lif Levha Entegre Ağaç Sanayi ve Ticaret A Ş ‘nin Devrolunan malvarlığını tüm etkin ve pasifleriyle birlikte bir bütün olarak devralınması Birleşme sürecinin gerçekleştirilmesine
2 Birleşme için Sermaye Piyasası Konseyi’nin Finansal Raporlamaya Ait Asıllar Tebliği kapsamında Kamu Nezareti Muhasebe ve Kontrol Standartları Kurumu tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına uygun olarak hazırlanan bağımsız kontrolden geçmiş 31 Aralık 2021 tarihli 2021 yıl sonu finansal tabloların ve dipnotlarının temel alınmasına
3 Birleşme sonucu Şirketimizde gerçekleşecek sermaye artışının ve Devrolunan’ın hisse sahiplerinin haklarının korunması için uygulanacak birleşme ve pay değişimi veya değiştirme oranlarının adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüte yer vermeyecek halde hesaplanması için Birleşme ve Bölünme Bildirimi kararlarına uygun olarak Ernst Young Kurumsal Finansman Danışmanlık A Ş tarafından hazırlanan ekte bulunan 16 Haziran 2022 tarihli uzman kuruluş raporunun dikkate alınmasına bu çerçevede ilgili raporda belirtildiği üzere Şirketimiz çıkarılmış sermayesinin 24 327 909 90 TL artırılarak 200 000 000 TL’den 224 327 909 90 TL’ye çıkarılmasına ve pay değişim oranının 0 87479 olarak uygulanmasına
4 Birleşme süreci çerçevesinde Şirket Temel Mukavelesi’nin Sermaye başlıklı 6’ncı unsurunun tadil edilmesine ve ekte yer alan ilgili tadilin Sermaye Piyasası Şurası’nın onayına sunulmasına ve sermaye artışı ve temel mukavele değişikliğinin gerçekleştirilebilmesi için gerekli başka tüm süreçlerin yerine getirilmesine
5 27 06 2020 tarih ve 31168 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan No II 23 3 Değerli Nitelikteki Süreçler ve Ayrılma Hakkı Bildirisi’nin 5’inci unsuru uyarınca Şirketimizin uzman kuruluş raporunda belirtildiği üzere devralan taraf olarak birleşme sonucunda 50 yahut daha fazla sermaye artırımı yapması beklenmediği için birleşme sürecinin ilgili mevzuatta tanımlandığı formuyla değerli nitelikte süreç olarak değerlendirilmemesine
6 Birleşme mukavelesinin içeriğinin şirketimizin menfaatleri ve Birleşme sürecinin maksatları bakımından uygun bulunmasına kelam konusu birleşme kontratının Birleşme kararının alınmasını müteakip imzalanmasına gerekli resmi mercilere onay başvurusu yapılmasına
7 Uzman kuruluş raporu temel alınarak birleşme raporu duyuru metni ve birleşmeye ait öbür gerekli tüm evrakın hazırlanmasına gerekli resmi mercilere onay başvurusu yapılmasına duyuru metninin onaylanması ve ihraç dokümanı temin edilmesi için ilgili bilgi ve evraklar ile Sermaye Piyasası Şurası’na müracaat yapılmasına
8 Gerekli tüm hazırlıklar ve ön izinler onaylar tamamlandığında birleşme sürecinin Şirketimiz genel konseyinin onayına sunulmasına
9 Yukarıda sayılanlara halel gelmemek üzere Birleşme’nin tarzına uygun olarak gerçekleştirilmesi hedefiyle Birleşme ve Bölünme Bildirimi başta olmak üzere ilgili mevzuat kararları mucibince hazırlanması gereken tüm evrak tablo rapor ve metinlerin vaktinde hazırlanmasına ve veya hazırlatılmasına ve ilgili resmi ve özel merciilere sunulmasına yapılması gerekli olan her türlü sürecin icrasına Sermaye Piyasası Heyeti’ne yapılacak müracaatlar da dâhil olmak üzere her türlü resmi müracaatların ilanların ve süreçlerin yapılmasına
10 Birleşme ve Bölünme Bildirisi husus 8 ve ilgili başka kararlar uyarınca kamunun aydınlatılması için öngörülen yükümlülüklerin yerine getirilmesine ve ilgili konuların kelam konusu unsurlarda öngörülen bilgi ve evraklar ile birlikte Kamuyu Aydınlatma Platformu vasıtasıyla vaktinde kamuya duyurulmasına ve https www gentas com tr adresindeki kurumsal internet sitemiz vasıtasıyla ilan edilmesine
11 İşbu toplantıda alınan üstteki kararların Kamuyu Aydınlatma Platformu vasıtasıyla kamuya duyurulmasına ve https www gentas com tr adresindeki kurumsal internet sitemiz vasıtasıyla ilan edilmesine
12 Şirketimizin halihazırdaki temsil ve ilzam yapısına halel gelmeksizin üstte öngörülen iş ve süreçlerin yürütülmesi ve ilgili tüm evrakların düzenlenmesi imzalanması teslim edilmesi teslim alınması kabul edilmesi ve veya tedariki gereken tüm bildirim ve ihbarların imzalanması ve veya gönderilmesi emeliyle T C kimlik numaralı Orhan Kahraman ve T C kimlik numaralı Sezai Kahraman’ın müşterek imzaları ile hareket etmek üzere tevkil yetkisine de sahip olacak formda Şirketimizi temsil ve ilzama yetkili kılınmalarına
oy birliği ile karar verilmiştir
GENTAŞ DEKORATİF YÜZEYLER SAN VE TİC A Ş YÖNETİM KURULU
GENTAŞ DEKORATİF YÜZEYLER SANAYİ VE TİCARET A Ş
TEMEL MUKAVELE TADİL TASARISI
ESKİ ŞEKİL
SERMAYE
HUSUS 6 Şirket Sermaye Piyasası Kanunu kararları ile kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Konseyi’nin 16 05 1991 tarih ve 344 sayılı müsaadesi ile bu sisteme geçmiştir
6 1 Kayıtlı Sermaye
Şirketin kayıtlı sermayesi 235 000 000 İkiyüzotuzbeşmilyon Türk Lirası olup her biri 1 Bir Kuruş prestiji değerde 23 500 000 000 Yirmi üç milyar beş yüz milyon hisseye bölünmüştür Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı müsaadesi 2020 2024 yılları 5 yıl için geçerlidir
2024 yılı sonunda müsaade verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi 2024 yılından sonra idare şurasının sermaye artırım kararı alabilmesi için daha evvel müsaade verilen tavan ya da yeni bir tavan fiyatı için Sermaye Piyasası Şurası’ndan müsaade almak suretiyle genel heyetten 5 yılı geçmemek üzere yeni bir mühlet için yetki alması zaruridir Kelam konusu yetkinin alınmaması durumunda İdare Heyeti kararıyla sermaye artırımı yapılamaz
6 2 Çıkarılmış Sermaye
Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 200 000 000 İkiYüzmilyon Türk Lirası’dır Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1 Bir Kuruş prestiji değerde ve tamamı nama yazılı 20 000 000 000 adet hisseye ayrılmış olup hisseler ortasında rastgele bir küme ayrımı ve imtiyaz öngörülmemiştir
İdare Konseyi Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı kararları çerçevesinde 2020 2024 yılları ortasında gerekli gördüğü vakitlerde kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı hisseler ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir
Ayrıyeten İdare Konseyi prestiji kıymetinin üzerinde hisse çıkarılmasına karar alabilir Sermayeyi temsil eden hisseler kaydileştirme asılları çerçevesinde kayden izlenir
YENİ ŞEKİL
SERMAYE
UNSUR 6 Şirket Sermaye Piyasası Kanunu kararları ile kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Heyeti’nin 16 05 1991 tarih ve 344 sayılı müsaadesi ile bu sisteme geçmiştir
6 1 Kayıtlı Sermaye
Şirketin kayıtlı sermayesi 235 000 000 İkiyüzotuzbeşmilyon Türk Lirası olup her biri 1 Bir Kuruş prestiji değerde 23 500 000 000 Yirmi üç milyar beş yüz milyon hisseye bölünmüştür Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı müsaadesi 2020 2024 yılları 5 yıl için geçerlidir
2024 yılı sonunda müsaade verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi 2024 yılından sonra idare şurasının sermaye artırım kararı alabilmesi için daha evvel müsaade verilen tavan ya da yeni bir tavan fiyatı için Sermaye Piyasası Şurası’ndan müsaade almak suretiyle genel heyetten 5 yılı geçmemek üzere yeni bir mühlet için yetki alması mecburidir Kelam konusu yetkinin alınmaması durumunda İdare Şurası kararıyla sermaye artırımı yapılamaz
6 2 Çıkarılmış Sermaye
Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 224 327 909 90 ikiyüzyirmidörtmilyon üçyüzyirmiyedibindokuzyüzdokuz Türk Lirası doksan kuruş Türk Lirası’dır Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1 Bir Kuruş prestiji değerde ve tamamı nama yazılı 22 432 790 990 adet hisseye ayrılmış olup hisseler ortasında rastgele bir küme ayrımı ve imtiyaz öngörülmemiştir
İdare Heyeti Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı kararları çerçevesinde 2020 2024 yılları ortasında gerekli gördüğü vakitlerde kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı hisseler ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir
Ayrıyeten İdare Konseyi prestiji bedelinin üzerinde hisse çıkarılmasına karar alabilir Sermayeyi temsil eden hisseler kaydileştirme asılları çerçevesinde kayden izlenir
http www kap org tr tr Bildirim 1039258
BIST